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COMUNICADO AO MERCADO

Cumprimento Condições Precedentes - Fechamento Operação Grupo Trend

Santo André, 01 de dezembro de 2017 - A CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. ("CVC ou Companhia"), sociedade por ações registrada na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") como companhia aberta categoria "A", sob o código 02331-0, com suas ações negociadas em bolsa de valores sob o código CVCB3, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, em continuidade às informações divulgadas pela Companhia nos fatos relevantes de 03 de maio de 2017 e de 18 de maio de 2017, o que segue:

Nesta data, foi cumprida e verificada a última das condições precedentes para a conclusão da operação de aquisição de ações representativas de 90% (noventa por cento) do capital social de emissão da Trend Viagens S.A., atual denominação de Check In Participações Ltda. ("Trend Viagens"), sociedade integrante do Grupo Trend ("Operação"). Dentre as condições precedentes que haviam para a Operação, estavam: (a) a aprovação dos termos e condições da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), na forma da Lei 12.529, de 30 de novembro de 2011; (b) a conclusão da reorganização societária do Grupo Trend; e (c) aprovação da Operação em assembleia geral da Companhia, para os fins do artigo 256 da Lei das S.A.

A Operação foi aprovada pela maioria dos acionistas da Companhia presentes à assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 02 de junho de 2017, a reorganização societária do Grupo Trend foi concluída com sucesso e o Superintendente Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, prolatou em 18 de agosto de 2017, decisão aprovando, sem restrições, a realização do investimento da Operação, conforme publicação no Diário Oficial da União, em 21 de agosto de 2017, e transitada em julgado no dia06 de setembro de 2017.

Diante do cumprimento de todas as condições precedentes, a Operação foi concluída e foram transferidas, para a Companhia, ações de emissão da Trend Viagens representativas de 90% (noventa por cento) do seu capital social, mediante pagamento do valor de R$ 50.306.001,50 (cinquenta milhões, trezentos e seis mil e um reais e cinquenta centavos), nesta data, correspondente à parcela à vista e aumento de capital na Trend Viagens. Nos termos do Contrato de Compra e Venda celebrado pela Companhia em 3 de maio de 2017, compõe o preço de aquisição, ainda, (i) a parcela a prazo no valor indicativo de R$ 94.500.000,00 (noventa e quatro milhões e quinhentos mil reais), que será retida e liberada em parcelas sucessivas e anuais até o ano de 2022, sujeito a ajuste com base no EBITDA LTM Novembro/2017, dívida líquida e no capital de giro da Trend Viagens, e (ii) até R$114.000.000,00 (cento e quatorze milhões de reais), como preço contingente, observado o atingimento de metas futuras de crescimento de lucro líquido e de reservas de serviços turísticos operados pela Trend Viagens e suas subsidiárias entre 2017 e 2020 e demais condições previstas no Contrato de Compra e Venda.

A Companhia reitera que a aquisição da Trend Viagens constitui uma excelente oportunidade estratégica, complementar às operações da Companhia, fortalecendo, assim, sua posição de liderança no setor de viagens no Brasil.

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