Relações com investidores

AVISO AOS ACIONISTAS

 

ANEXO 30-XXXII DA INSTRUÇÃO CVM 480

Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração

 

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 21 de junho de 2021 o aumento do capital social de, no mínimo, R$383.999.999,84 (trezentos e oitenta e três milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e oitenta e quatro centavos) e, no máximo, R$480.000.009,36 (quatrocentos e oitenta milhões e nove reais e trinta e seis centavos), mediante a emissão de, no mínimo, 20.083.682 (vinte milhões, oitenta e três mil, seiscentas e oitenta e duas) Ações e, no máximo, 25.104.603 (vinte e cinco milhões, cento e quatro mil, seiscentas e três) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações”) para subscrição privada, dentro do limite do capital autorizado, ao preço de emissão de R$19,12 (dezenove reais e doze centavos) por Ação, o qual foi fixado nos termos do artigo 170, § 1º, inciso III, da Lei das S.A., sendo R$ 1,73 (um real e setenta e três centavos) por ação destinado ao capital social e R$ 17,39 (dezessete reais e trinta e nove centavos) por ação para reserva de capital, nos termos do artigo 182, § 1º, “a”, da Lei das S.A., de forma que serão destinados (i) no mínimo, R$ 34.744.769,86 (trinta e quatro milhões, setecentos e quarenta e quatro mil, setecentos sessenta e nove reais e oitenta e seis centavos) ao capital social e R$ 349.255.229,98 (trezentos e quarenta e nove milhões, duzentos e cinquenta e cinco mil, duzentos e vinte e nove reais e noventa e oito centavos) à reserva de capital; e (ii) no máximo, R$ 43.430.963,19 (quarenta e três milhões, quatrocentos e trinta mil, novecentos e sessenta e três reais e dezenove centavos) ao capital social e R$ 436.569.046,17 (quatrocentos e trinta e seis milhões, quinhentos e sessenta e nove mil, quarenta e seis reais e dezessete centavos) à reserva de capital (“Aumento de Capital”).

Para fins desta Comunicação, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, quando não houver expediente bancário nas cidades de Santo André e São Paulo, Estado de São Paulo.

1.    O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: (i) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (ii) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (iii) capitalização de lucros ou reservas; ou (iv) subscrição de novas ações.
 

  1. Valor do aumento: O valor do Aumento de Capital será de, no mínimo, R$383.999.999,84 (trezentos e oitenta e três milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e oitenta e quatro centavos) e, no máximo, R$480.000.009,36 (quatrocentos e oitenta milhões e nove reais e trinta e seis centavos).
  1. Subscrição de novas ações: O Aumento de Capital será realizado mediante a emissão, para subscrição privada, de novas Ações correspondentes a, no mínimo, 20.083.682 (vinte milhões, oitenta e três mil, seiscentas e oitenta e duas) Ações (“Quantidade Mínima de Ações”) e, no máximo, 25.104.603 (vinte e cinco milhões, cento e quatro mil, seiscentas e três) Ações. Será admitida a subscrição parcial e a consequente homologação parcial do aumento de capital, caso seja verificada a subscrição de novas Ações correspondentes a, pelo menos, a Quantidade Mínima de Ações, correspondente à Subscrição Mínima.
  1. Novo capital social: Após o Aumento de Capital, o capital social da Companhia, atualmente no valor de R$1.330.622.855,02 (um bilhão, trezentos e trinta milhões, seiscentos e vinte e dois mil, oitocentos e cinquenta e cinco reais e dois centavos), representado por 201.177.258 (duzentas e um milhões, cento e setenta e sete mil, duzentas e cinquenta e oito) ações, passará a ser de, no mínimo, R$1.365.367.624,88 (um bilhão, trezentos e sessenta e cinco milhões, trezentos e vinte e cinco mil, cento e sessenta reais e vinte centavos), representado por 221.260.940 (duzentas e vinte e um milhões, duzentas e sessenta mil, novecentas e quarenta) ações, e, no máximo, R$1.374.053.818,21 (um bilhão, trezentos e setenta e quatro milhões, cinquenta e três mil, oitocentos e dezoito reais e vinte e um centavos), representado por 226.281.861 (duzentas e vinte e seis milhões, duzentas e oitenta e um mil, oitocentas e sessenta e uma) ações, dependendo da quantidade de Ações que for subscrita.

2.  Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas:

O  Brasil e o mundo têm enfrentado nos últimos meses a pandemia de Covid-19, um evento sem precedentes na história mundial. O setor de viagens, no qual a Companhia atua, foi especialmente afetado. Hotéis e cruzeiros tiveram atividades suspensas. As companhias aéreas, um dos principais fornecedores da Companhia, reduziram drasticamente sua malha aérea. Países estão fechando suas fronteiras para vários países, incluindo o Brasil.

Os impactos da pandemia continuam assolando a população mundial e a economia, particularmente o setor de viagens e, consequentemente, a Companhia. É de se destacar que, dentre outras informações já divulgadas pela Companhia, (i) o total das reservas confirmadas no 1º trimestre de 2021 teve uma redução de 28,2% em relação ao 4º trimestre de 2020 e uma redução de 58,7% em relação ao 1º trimestre de 2020, devido às restrições da segunda onda da COVID-19; e (ii) os volumes de novas vendas e embarques no 1º trimestre de 2021 foram abaixo das expectativas em função das restrições impostas devido ao aumento de casos na nova onda da pandemia Covid-19 e redução de malhas aérea no período.

Fato é que ainda existe um cenário de grande volatilidade e incerteza em torno dos impactos da pandemia de Covid-19, em especial com relação ao momento e prazo para retomada tanto da economia mundial quanto dos setores em que a Companhia atua, que foram particularmente afetados. Apesar de tais incertezas, a administração da Companhia tem avaliado continuamente os cenários e as medidas a serem tomadas.

A Companhia divulgou em 09 de julho de 2020 a aprovação de um aumento do capital    social da Companhia de, no mínimo, R$200.000.000,16 (duzentos milhões de reais e dezesseis centavos) e, no máximo, R$401.314.200,00 (quatrocentos e um milhões, trezentos e quatorze mil e duzentos reais), mediante emissão de ações ordinárias e bônus de subscrição, atribuídos como vantagem adicional aos subscritores de ações ordinárias. O aumento de capital teve justamente como finalidade fortalecer a posição de caixa da Companhia frente ao período de pandemia de Covid-19. Contudo, tendo em vista a continuação dos impactos da pandemia, novas medidas se fazem necessárias para a preservação do equilibrio financeiro da Companhia.

Neste sentido, conforme fato relevante divulgado em 19 de novembro de 2020, foi concluído o processo de reestruturação de dívidas oriundas da 2ª, 3ª e 4ª emissões públicas de debêntures de emissão da Companhia. Dentre os termos da repactuação das debêntures, foi acordada a inclusão de obrigações adicionais de forma a refletir o novo momento de mercado e a retomada das operações da Companhia, incluindo (i) o compromisso da implementação de evento de liquidez pela Companhia até 30 de setembro de 2021; e (ii) a previsão para determinadas séries de debêntures do direito de subscrever com os respectivos créditos novas ações da Companhia em aumento de capital, cuja realização é condicionada a não implementação pela Companhia de evento de liquidez até 30 de setembro de 2021.

Nesse sentido, o Aumento de Capital, na forma ora proposta, tem como objetivo o (i) pagamento de parte do saldo de debêntures da Companhia; (ii) investimentos em iniciativas estratégicas; e (iii) uso corporativo geral da Companhia, possibilitando, ainda, o cumprimento pela Companhia do compromisso assumido junto aos debenturistas no sentido de implementar um evento de liquidez até 30 de setembro de 2021, e a continuidade das medidas adotadas pela Companhia para enfrentamento da pandemia de Covid-19.

O Aumento de Capital poderá levar à diluição societária da participação dos atuais acionistas da Companhia que optem por não exercer seu direito de preferência para a subscrição das novas Ações. Não obstante, o acionista poderá optar por vender seus direitos de subscrição na B3, ao invés de subscrever novas ações.

Com exceção do acima exposto, a administração da Companhia não vislumbra outras consequências jurídicas ou econômicas que não as normalmente esperadas em um aumento de capital por subscrição privada.

3. Cópia do parecer do conselho fiscal

O parecer do Conselho Fiscal que apreciou o Aumento de Capital encontra-se anexo a este Aviso aos Acionistas.

4. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve:

(i) descrever a destinação dos recursos: Os recursos oriundos do Aumento de Capital serão destinados para (i) pagamento de parte do saldo de debêntures da Companhia; (ii) investimentos em iniciativas estratégicas; e (iii) uso corporativo geral da Companhia. O Aumento de Capital será destinado ao capital social e à reserva de capital, sendo que R$ 1,73 (um real e setenta e três centavos) por ação será destinado ao capital social e R$ 17,39 (dezessete reais e trinta e nove centavos) por ação será destinado para reserva de capital.

(ii) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe: Para o Aumento de Capital, serão emitidas, no mínimo, 20.083.682 (vinte milhões, oitenta e três mil, seiscentas e oitenta e duas) Ações e, no máximo, 25.104.603 (vinte e cinco milhões, cento e quatro mil, seiscentas e três) Ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, observado o disposto no item 4(xvii) abaixo.

(iii) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas: As Ações a serem emitidas farão jus, em igualdade de condições com as ações atualmente existentes, a todos os benefícios, inclusive a dividendos, juros sobre o capital próprio e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de homologação do Aumento de Capital.

(iv) informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos: A Companhia não recebeu indicações formais de quaisquer partes relacionadas acerca do seu eventual interesse de participação no Aumento de Capital.

(v) informar o preço de emissão das novas ações: O preço de emissão das Ações será de R$19,12 (dezenove reais e doze centavos) por Ação.

(vi) informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital: As Ações de emissão da Companhia não possuem valor nominal. O preço de emissão das Ações será de R$19,12 (dezenove reais e doze centavos) por Ação, sendo R$ 1,73 (um real e setenta e três centavos) por ação destinado ao capital social e R$ 17,39 (dezessete reais e trinta e nove centavos) por ação para reserva de capital, nos termos do artigo 182, § 1º, “a”, da Lei das S.A., de forma que serão destinados (i) no mínimo, R$ 34.702.305,18 (trinta e quatro milhões, setecentos e dois mil, trezentos e cinco reais e dezoito centavos) ao capital social e R$ 349.297.694,66 (trezentos e quarenta e nove milhões, duzentos e noventa e sete mil, seiscentos e noventa e quatro reais e sessenta e seis centavos) à reserva de capital; e (ii) no máximo, 43.377.882,34 (quarenta e três milhões, trezentos e setenta e sete mil, oitocentos e oitenta e dois reais e trinta e quatro centavos) ao capital social e R$ 436.622.127,02 (quatrocentos e trinta e seis milhões, seiscentos e vinte e dois mil, cento e vinte e sete reais e dois centavos) à reserva de capital.

(vii) fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento: Conforme exposto no item 2, ainda existe um cenário de grande volatilidade e incerteza em torno dos impactos da pandemia de Covid-19, em especial com relação ao momento e prazo para retomada tanto da economia mundial quanto dos setores em que a Companhia atua, que foram particularmente afetados. Apesar de tais incertezas, a administração da Companhia tem avaliado continuamente os cenários e as medidas a serem tomadas.

Nesse sentido, na opinião da administração, o Aumento de Capital cria valor para os acionistas e atende ao melhor interesse da Companhia, pois tem como objetivo o (i) pagamento de parte do saldo de debêntures da Companhia; (ii) investimentos em iniciativas estratégicas; e (iii) uso corporativo geral da Companhia, possibilitando, ainda, o cumprimento pela Companhia do compromisso assumido junto aos debenturistas no sentido de implementar um evento de liquidez até 30 de setembro de 2021, e a continuidade das medidas adotadas pela Companhia para enfrentamento da pandemia de Covid-19.

Tendo em vista que será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência, nos termos do artigo 171 da Lei das S.A., não haverá diluição societária dos acionistas que subscreverem as novas Ações na proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia. Somente serão diluídos os acionistas que optarem por não participar do Aumento de Capital.

Por fim, a administração entende que o preço de emissão das Ações foi fixado de modo a não causar diluição econômica injustificada para os atuais acionistas da Companhia, conforme exposto no próximo item.

(viii) informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha: O preço por Ação no Aumento de Capital foi determinado com base no preço médio ponderado por volume (VWAP) das Ações da Companhia nos últimos 60 (sessenta) pregões da B3 anteriores a 17 de junho de 2021 (inclusive) e com a aplicação de um deságio de 20,00% (vinte por cento) decorrente das condições de mercado, em consonância com o disposto no artigo 170, § 1º, inciso III, da Lei das S.A.

Tendo em vista que a Companhia tem suas ações listadas e negociadas na B3 e possui liquidez relevante (sendo parte das ações da carteira teórica do Ibovespa), a administração entende, conforme prática de mercado e em consonância com precedentes da Comissão de Valores Mobiliários, que a cotação em bolsa de suas ações é o critério que, via de regra, melhor representa o valor da Companhia neste momento.

A utilização da média ponderada da cotação em bolsa das ações da Companhia nos 60 (sessenta) pregões anteriores a 17 de junho de 2021 (inclusive) tem por fim endereçar a extrema volatilidade do mercado em função da pandemia de Covid-19, que justifica, portanto, a utilização de um período mais alargado de negociação que permita capturar melhor a cotação e o valor médio da Companhia, de forma mais estável e menos influenciada por picos específicos ocorridos ao longo do tempo.

Na opinião da administração, e conforme prática de mercado, o patrimônio líquido por ação tipicamente não é utilizado e não se mostra adequado à precificação de aumentos de capital de companhias abertas cujas ações possuem liquidez tal como é o caso das ações da Companhia.

O critério de perspectiva de rentabilidade da Companhia, por sua vez, que igualmente está previsto na Lei das S.A., também não se apresenta como uma metodologia adequada para uma captação de recursos imediata dentro do cenário da pandemia de Covid-19, dadas as incertezas das premissas de cálculo para este momento.

(ix) caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado: O preço por Ação no Aumento de Capital foi determinado com base no preço médio ponderado por volume (VWAP) das Ações da Companhia nos 60 (sessenta) pregões da B3 anteriores a 17 de junho de 2021 (inclusive) e com a aplicação de um deságio de 20,00% (vinte por cento) decorrente das condições de mercado, em consonância com o disposto artigo 170, § 1º, inciso III, da Lei das S.A. Em relação ao preço de fechamento do pregão de 17 de junho de 2021, o preço de emissão das novas Ações consideram um deságio de 30,9% (trinta vírgula nove por cento).

Conforme já exposto anteriormente, ainda existe um cenário de grande volatilidade e incerteza em torno dos impactos da pandemia de Covid-19 para a Companhia, bem como acerca do momento e prazo para retomada de suas vendas. Nesse contexto, o Aumento de Capital tem como objetivo o (i) pagamento de parte do saldo de debêntures da Companhia; (ii) investimentos em iniciativas estratégicas; e (iii) uso corporativo geral da Companhia, possibilitando, ainda, o cumprimento pela Companhia do compromisso assumido junto aos debenturistas no sentido de implementar um evento de liquidez até 30 de setembro de 2021, e a continuidade das medidas adotadas pela Companhia para enfrentamento da pandemia de Covid-19.

Diante disso, a administração entende que a aplicação de um deságio de 20,00% (vinte por cento) em relação à média ponderada dos últimos 60 (sessenta) pregões foi determinada em nível compatível com práticas de mercado e justifica-se diante: (i) da atual situação econômica extraordinária do setor de turismo brasileiro e internacional; (ii) da necessidade da Companhia de captar recursos para o pagamento de parte do saldo de debêntures da Companhia, que possuem vencimento no curto prazo, bem como para continuidade das medidas adotadas pela Companhia para enfrentamento da pandemia de Covid-19; (iii) da necessidade da Companhia de cumprir o compromisso assumido junto aos debenturistas no sentido de implementar um evento de liquidez até 30 de setembro de 2021; e (iv) da necessidade de criar incentivos adequados para a adesão dos acionistas ao Aumento de Capital e suporte à Companhia perante os desafios que sua administração enfrenta atualmente e vislumbra para o futuro.

(x) fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão: Cópia da análise de preço utilizada para subsidiar a fixação do preço de emissão está disponível na sede da   Companhia e poderá ser acessada mediante solicitação.

(xi) informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: As ações ordinárias de emissão da Companhia (B3: CVCB3) passaram a ser negociadas na B3, a partir de 09 de dezembro de 2013.

  1. cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos:

Em R$

2018

2019

2020

Mínima

36,38

36,70

6,11

Média simples

48,27

49,32

19,43

Máxima

58,20

60,97

42,07

  1. cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos:

Em R$

1T19

2T19

3T19

4T19

1T20

2T20

3T20

4T20

1T21

Mínima

49,57

43,69

43,65

36,70

6,11

8,85

15,62

11,88

14,87

Média simples

55,98

48,63

48,56

44,29

27,47

14,20

19,11

16,82

18,59

Máxima

60,97

55,19

53,26

52,88

42,07

22,63

22,65

21,86

20,37

  1. cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses:

Em R$

dez/20

jan/21

fev/21

mar/21

abril/21

mai/21

Mínima

18,53

17,44

16,53

14,87

19,26

22,95

Média simples

20,44

19,43

18,95

17,60

21,81

24,12

Máxima

21,86

20,37

20,11

20,08

25,09

25,22

  1. cotação média nos últimos 90 (noventa) dias (de 20/03/2021 a 18/06/2021):

Em R$

 

Média simples

23,30

(xii) informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos:

Data

# de Ações

Preço

Valor Total

03/02/2021

28.348.679

12,84

363.905.032,85

17/09/2020

23.500.000

12,84

301.740.000,00

04/02/2020

27.000

11,14

300.867,87

04/02/2020

120.000

12,01

1.441.590,52

25/11/2019

100.000,00

12,43

1.243.063,22

01/10/2019

1.000,00

34,86

34.863,56

03/09/2019

30.000,00

8,97

268.999,89

03/09/2019

35.000,00

12,43

435.072,13

16/08/2019

1.000,00

34,83

34.825,24

16/08/2019

194.000,00

8,97

1.739.532,64

16/08/2019

30.000,00

12,43

372.918,96

16/08/2019

181.000,00

10,50

1.900.857,89

12/06/2019

5.000,00

8,99

44.963,81

12/06/2019

13.500,00

8,99

121.402,30

27/03/2019

1.992.207,00

61,50

122.520.730,50

31/01/2019

87.000,00

12,19

1.060.245,69

12/12/2018

34.000,00

9,26

314.764,27

30/08/2018

5.000,00

9,41

47.046,21

19/06/2018

4.050,00

9,41

38.110,50

11/06/2018

5.000,00

9,41

47.046,21

25/05/2018

47.000,00

12,95

608.650,00

22/05/2018

2.000,00

32,99

65.980,00

21/05/2018

31.050,00

9,49

294.664,50

22/03/2018

120.000,00

12,96

1.555.200,00

02/03/2018

500.000,00

8,13

4.065.000,00

01/03/2018

27.000,00

12,09

326.430,00

28/02/2018

1.261.153,00

9,49

11.968.341,97

23/02/2018

10.000,00

9,49

94.900,00

21/02/2018

61.100,00

12,96

791.856,00

16/02/2018

12.000,00

15,91

190.920,00

15/02/2018

2.522.307,00

9,49

23.936.693,43

18/01/2018

170.000,00

16,01

2.722.522,49

 

(xiii) apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão: Os acionistas que não subscreverem nenhuma nova Ação durante o período para exercício do direito de preferência terão suas respectivas participações no capital social da Companhia diluídas em, no mínimo, 9,08% e, no máximo, 11,09%, a depender do número de novas Ações a serem efetivamente emitidas no Aumento de Capital, tendo sido incluídas nesse cálculo as Ações que se encontram em tesouraria.

(xiv) informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas:

  1. Prazo de Exercício do Direito de Preferência: Os titulares de Ações da Companhia poderão exercer o direito de preferência para a subscrição das novas Ações, podendo subscrever ou ceder tal direito para que terceiros o façam, no período de 25 de junho de 2021 (inclusive) a 26 de julho de 2021 (inclusive), na proporção da posição acionária que possuírem no capital da Companhia no fechamento do pregão da B3 do dia 24 de junho de 2021.
  1. Condições e Forma de Integralização: As Ações serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, observadas as regras e procedimentos próprios do Banco Bradesco S.A., agente escriturador das ações de emissão da Companhia ("Escriturador"), e da Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária de Ativos”). O mesmo procedimento de integralização também será aplicado às Ações subscritas nos procedimentos de rateio de sobras.
  1. Procedimento para Subscrição: Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos que desejarem exercer seu direito de preferência deverão fazê-lo por meio de seus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos.

Os titulares de direito de subscrição custodiados no Escriturador que desejarem exercer seu direito de preferência para subscrição das novas Ações deverão dirigir-se, dentro do prazo para exercício do direito de preferência, a qualquer agência do Escriturador em território nacional. O direito de preferência deverá ser exercido mediante assinatura do boletim de subscrição, conforme modelo a ser disponibilizado pelo Escriturador, e a entrega da documentação relacionada no item (e) abaixo, que deverá ser apresentada pelo acionista (ou cessionário de direito de preferência) para o exercício de seu direito de preferência diretamente no Escriturador.

  1. Cessão de Direitos: Observadas as formalidades aplicáveis, o direito de preferência relacionado à subscrição das Ações poderá ser cedido pelos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171, § 6º, da Lei das S.A. Os acionistas da Companhia que desejarem negociar seus direitos de preferência para subscrição poderão fazê-lo dentro do prazo para exercício do direito de preferência previsto no item (b) acima, devendo proceder com a antecedência necessária para permitir que os direitos de subscrição cedidos possam ser exercidos pelo respectivo cessionário dentro do referido período, conforme abaixo:

Os acionistas titulares de Ações de emissão da Companhia registradas nos livros de registro do Escriturador poderão ceder seus respectivos direitos de preferência mediante preenchimento de formulário de cessão de direitos próprio, disponível em qualquer agência do Escriturador em território nacional. Os acionistas cujas Ações estiverem custodiadas na Central Depositária de Ativos que desejarem ceder seus direitos de subscrição deverão procurar e instruir seus agentes de custódia, observadas as regras estipuladas pela própria Central Depositária de Ativos.

  1. Documentação para exercício ou cessão de direito de subscrição: Os titulares de direitos de subscrição custodiados na Central Depositária de Ativos que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito deverão consultar os seus agentes de custódia a respeito da documentação necessária.

Os titulares de direitos de subscrição custodiados no Escriturador que desejarem exercer seu direito de preferência ou ceder tal direito, diretamente por meio do Escriturador, deverão apresentar os seguintes documentos:

(1) Pessoa Física: (a) documento de identidade (RG ou RNE); (b) comprovante de inscrição no Cadastro de Pessoa Física (CPF); e (c) comprovante de residência; e

(2) Pessoa Jurídica: (a) cópia autenticada do último estatuto consolidado e alterações posteriores e do instrumento de nomeação dos atuais diretores; (b) comprovante de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ); (c) cópia autenticada dos documentos societários que comprovem os poderes do signatário do boletim de subscrição; e (d) cópia autenticada do RG ou RNE, CPF e comprovante de residência do(s) signatário(s).

No caso de representação por procuração, deverá ser apresentado o instrumento público de mandato com poderes específicos, acompanhado dos documentos mencionados acima, conforme o caso, do outorgante e do procurador. Investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação, nos termos da legislação aplicável.

(xv) informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito: Observados os procedimentos estabelecidos pelo Escriturador e pela Central Depositária de Ativos, será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para subscrição das novas Ações emitidas.

Os acionistas terão direito de preferência para subscrever ações na proporção de 0,1247884739 (um bilhão, duzentos e quarenta e sete milhões, oitocentos e oitenta e quatro mil, setecentos e trinta e nove décimos de bilionésimos) nova ação ordinária para cada 1 (uma) ação de que forem titulares, da posição acionária que possuírem no capital da Companhia no fechamento do pregão da B3 do dia 24 de junho 2021 (“Data de Corte”). Em termos percentuais, os acionistas poderão subscrever uma quantidade de novas ações que representem 12,47884739% do número de ações de que for titular no fechamento pregão da B3 da Data de Corte.

As frações de ações decorrentes do cálculo do percentual para o exercício do direito de subscrição, bem como o direito à subscrição das sobras ou do eventual rateio das ações serão desconsideradas. Tais frações serão posteriormente agrupadas em números inteiros de ações e serão objeto do rateio de sobras, podendo ser subscritas pelos que manifestaram o seu interesse nas sobras no período de subscrição.

As Ações de emissão da Companhia adquiridas a partir do dia 25 de junho de 2021 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo negociadas ex-direitos de subscrição.

(xvi) informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras:

O subscritor deverá, no ato da subscrição, solicitar reserva de eventuais sobras de ações não subscritas durante o período de subscrição, que poderá ser, inclusive, superior à quantidade mínima de sobras a que cada subscritor fará jus, sujeito à disponibilidade de sobras. Desse modo, a quantidade de ações subscritas durante o período de subscrição de sobras poderá ser, inclusive, superior à quantidade de sobras a que cada subscritor fará jus, até o limite de sobras disponíveis. Os pedidos de subscrição de sobras adicionais serão atendidos apenas se, depois da subscrição proporcional de sobras, ainda remanescerem sobras de ações não subscritas, que serão rateadas somente entre os subscritores que optarem pela aquisição de sobras adicionais.

No caso de rateio das sobras de ações não subscritas, o percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras deve ser obtido pela divisão da quantidade de ações não subscritas pela quantidade total de ações subscritas pelos subscritores que tenham manifestado interesse nas sobras durante o período de preferência, multiplicando o quociente obtido por 100.

Primeiro Rateio de Sobras. Encerrado o período de subscrição e existindo qualquer número de ações não subscritas, ainda que já tenha sido atingida a Subscrição Mínima, os acionistas (ou terceiros que tenham participado do aumento de capital via cessão de direito de preferência) que tiverem manifestado interesse na reserva de sobras do respectivo boletim de subscrição terão direito de participar do rateio de sobras durante o prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da publicação de Aviso aos Acionistas informando o número de sobras de ações não subscritas (“Primeiro Rateio”).

Após o Primeiro Rateio, desde que atingida a Subscrição Mínima (mediante a subscrição e integralização de Ações correspondentes, no mínimo, à Quantidade Mínima de Ações), o Conselho de Administração da Companhia poderá, a seu exclusivo critério, aprovar a homologação parcial do Aumento de Capital.

Segundo Rateio de Sobras. Alternativamente, após o Primeiro Rateio, havendo, ainda, eventuais sobras de ações não subscritas, tal procedimento de rateio de sobras poderá ser repetido uma última vez, com a abertura de novo prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da publicação de Aviso aos Acionistas informando o número de sobras de ações não subscritas no Primeiro Rateio (“Segundo Rateio”; e, conjuntamente ao Primeiro Rateio, “Rateio de Sobras”), sendo permitida a participação no Segundo Rateio de todo e qualquer subscritor que manifeste no boletim de subscrição do Primeiro Rateio o interesse na reserva de novas sobras no Segundo Rateio, a serem rateadas entre tais subscritores na proporção das ações subscritas no período de preferência e no Primeiro Rateio.

Pedidos Adicionais de Sobras. A partir do Primeiro Rateio, no ato da subscrição das sobras a que fizer jus no Primeiro Rateio, o subscritor poderá também manifestar o interesse de subscrever em uma quantidade adicional de sobras de ações não subscritas, sujeito à disponibilidade de sobras. Desse modo, a quantidade de ações subscritas no Primeiro Rateio poderá ser superior à quantidade de sobras que o acionista fará jus, até o limite de sobras disponíveis.

Caso o total de ações objeto de pedidos de sobras adicionais exceda ao montante de sobras disponíveis no Primeiro Rateio, será realizado rateio proporcional entre os subscritores que tiverem pedido a reserva de sobras adicionais. O percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras no Primeiro Rateio será obtido pela divisão da quantidade de ações não subscritas pela quantidade de ações subscritas no direito de preferência pelos subscritores que tenham manifestado interesse nas sobras, multiplicando o quociente obtido por 100. Caso o total de ações objeto de pedidos de sobras adicionais seja igual ou inferior ao montante de sobras disponíveis, os pedidos de sobras adicionais serão integralmente atendidos.

Procedimentos de subscrição e integralização de sobras. Tendo em vista a possibilidade de pedidos adicionais de sobras a partir do Primeiro Rateio e a eventual necessidade de realizar rateio de sobras, os procedimentos e prazos específicos para a alocação e integralização das sobras serão detalhados em novo aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado pela Companhia.

Em face da possibilidade de homologação do aumento de capital parcialmente subscrito ao ser atingida a Subscrição Mínima, a critério da Companhia, poderá ou não ser realizado, findo o Rateio de Sobras, o leilão de sobras previsto no artigo 171, §7º, “b”, in fine, da Lei das S.A.

(xvii) descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital: Tendo em vista a possibilidade de subscrição parcial e consequente homologação parcial do Aumento de Capital, os subscritores poderão, no momento do exercício do direito de subscrição, condicionar sua decisão de investimento:

(1) a que haja a subscrição da quantidade máxima das Ações objeto do Aumento de Capital; e

(2) a que haja a subscrição de uma determinada quantidade mínima de Ações objeto do Aumento de Capital, desde que tal quantidade não seja inferior à Quantidade Mínima de Ações, devendo indicar, nesta última hipótese, se deseja (a) receber a totalidade das Ações subscritas; ou (b) receber quantidade de Ações equivalente à proporção entre o número de Ações a serem efetivamente emitidas e o número máximo de Ações do aumento de capital.

Caso tenha assinalado a opção prevista no item (2)(b) acima, o subscritor deverá indicar no ato da subscrição os seguintes dados, para que a Companhia possa devolver o valor excedente (que será o valor total pago pelo subscritor, reduzido na medida do montante de Ações a serem atribuídas ao subscritor conforme a respectiva opção assinalada): (i) banco; (ii) número da agência; (iii) número da conta corrente de sua titularidade; (iv) seu nome completo ou denominação social; (v) seu CPF ou CNPJ; (vi) seu endereço completo; e (vii) seu telefone para contato.

Em caso de subscrição parcial do aumento de capital, o subscritor que condicionar sua subscrição ao atingimento de patamar de subscrição superior ao que vier a ser efetivamente verificado e homologado, receberá, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da homologação do Aumento de Capital, a devolução dos valores por ele integralizados, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes.

Uma vez que será possível condicionar a subscrição do Aumento de Capital, conforme acima mencionado, não será concedido prazo adicional para a retratação da decisão de investimento após o final da rodada de sobras, ainda que o Aumento de Capital tenha sido parcialmente subscrito.

(xviii) caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens: (a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos; (b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e (c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível.

Não aplicável.

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ANEXO

Parecer do Conselho Fiscal

Os membros do Conselho Fiscal da Companhia, no uso de suas atribuições legais e estatutárias, dando cumprimento ao disposto no artigo 166, § 2º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com base nos documentos examinados, se manifestam favoravelmente à realização de aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no montante de, no mínimo, R$383.999.999,84 (trezentos e oitenta e três milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e oitenta e quatro centavos) (“Valor Mínimo do Aumento de Capital”) e, no máximo, R$480.000.009,36 (quatrocentos e oitenta milhões e nove reais e trinta e seis centavos), mediante a emissão, para subscrição privada, de, no mínimo, 20.083.682 (vinte milhões, oitenta e três mil, seiscentas e oitenta e duas) (“Quantidade Mínima de Ações”) e, no máximo, 25.104.603 (vinte e cinco milhões, cento e quatro mil, seiscentas e três) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Ações”), ao preço de emissão de R$19,12 (dezenove reais e doze centavos) por Ação, o qual foi fixado nos termos do artigo 170, § 1º, inciso III, da Lei das S.A., sendo R$ 1,73 (um real e setenta e três centavos) por ação destinado ao capital social e R$ 17,39 (dezessete reais e trinta e nove centavos) por ação para reserva de capital, nos termos do artigo 182, § 1º, “a”, da Lei das S.A., de forma que serão destinados (i) no mínimo, R$ 34.702.305,18 (trinta e quatro milhões, setecentos e dois mil, trezentos e cinco reais e dezoito centavos) ao capital social e R$ 349.297.694,66 (trezentos e quarenta e nove milhões, duzentos e noventa e sete mil, seiscentos e noventa e quatro reais e sessenta e seis centavos) à reserva de capital; e (ii) no máximo, R$ 43.377.882,34 (quarenta e três milhões, trezentos e setenta e sete mil, oitocentos e oitenta e dois reais e trinta e quatro centavos) ao capital social e R$ 436.622.127,02 (quatrocentos e trinta e seis milhões, seiscentos e vinte e dois mil, cento e vinte e sete reais e dois centavos) à reserva de capital, permitida a sua homologação parcial caso verificada a subscrição de novas Ações correspondentes, no mínimo, à Quantidade Mínima de Ações.

 

CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.

 

Conselheiros Fiscais:

 

Sergio Citeroni,

Leonardo Guimarães Pinto,

Evelyn Veloso Trindade